O contrato de fusão determina que a Galderma irá adquirir a CollaGenex em uma transação de duas fases. A primeira fase consistirá de uma oferta de compra em dinheiro para todas as ações ordinárias da CollaGenex em poder do público a um preço de US$ 16,60 por ação em dinheiro. Na segunda fase, a oferta de compra será seguida por uma fusão na qual os detentores das ações ordinárias da CollaGenex em poder do público que não foram oferecidas na oferta receberão o mesmo preço por ação pago na oferta de compra em dinheiro. Quando a fusão for completada, a CollaGenex se tornará uma subsidiária integral da Galderma.
A oferta de compra será condicionada à apresentação da maioria das ações ordinárias da CollaGenex em poder do público e estará também sujeita a autorização normativa e outras condições de fechamento normais. Certos detentores da Série D-1 das Ações Preferenciais da CollaGenex, representando 95% da Série D-1 das Ações Preferenciais em poder do público e aproximadamente 9% das ações em base completamente diluída da CollaGenex, entraram no acordo para venderem as suas partes das ações preferenciais para a Galderma imediatamente após o fechamento, mas estão sujeitos ao fechamento da oferta de compra ao preço pago na oferta com respeito às ações ordinárias básicas da CollaGenex. A transação deverá ser fechada antes do final do segundo trimestre de 2008.
O Credit Suisse atuou como consultor financeiro para a Galderma, e a Debevoise & Plimpton LLP como consultora legal. A Cowen and Company atuou como consultora financeira para a CollaGenex, e a Milbank Tweed Hadley & McCloy LLP foi a consultora legal da CollaGenex.
(Redação - InvestNews)